引言
根据迪拜土地局（Dubai Land Department）发布的2024年房地产年度报告（Annual Report: Real Estate Sector Performance 2024）[1]，2024年迪拜房地产交易总额创历史新高，达到7609.9亿阿联酋迪拉姆（AED），约合人民币14723.63亿元，同比增长20.4%。其中，相比2023年，2024年的公寓和独栋（Apartments and standalone units）交易额增加37.21%，度假别墅（Villas）交易额增加34.72%。
在迪拜房地产市场蓬勃发展的背景下，全球包括中国在内的众多房地产从业者纷纷将目光投向这一热门区域。本系列文章将梳理迪拜房地产开发所涉及的全流程法律法规，并针对中资企业投资房地产市场的相关关注点进行初步归纳，为相关从业者提供实用参考。本期，我们将主要聚焦于迪拜的房地产销售相关规则。
根据第三方网站的统计，2025年，迪拜住宅期房交易占所有住宅交易的63%，这个数据在2023年时为50%，期房销售市场正在逐渐增长。[2]相比现房销售，迪拜的期房销售在流程上存在区别，也面临更高的合规性要求。同时，迪拜对于房地产销售广告和销售过程中的反洗钱合规亦有较高的要求。
图片来源：摄图网一、房地产销售基本法律法规
一、房地产销售基本法律法规
涉及迪拜房地产销售的法律法规主要包括如下内容：
根据《迪拜酋长国设立房地产监管机构法》（Law No. (16) of 2007 Establishing the Real Estate Regulatory Agency）第3条的规定，隶属于迪拜土地局的房地产监管机构（Real Estate Regulatory Agency，RERA）是迪拜酋长国的专门监管机构。
《迪拜酋长国多层住宅和商业项目账户托管法》（Law No. (8) of 2007 Concerning Escrow Accounts for Real Estate Development in the Emirate of Dubai）第3条规定，本法适用于在迪拜开发销售多层住宅和商业项目期房的情况。第4条规定，迪拜土地局及RERA将维持一份名为“房地产开发商登记册”的文件，记载登记获准在迪拜从事多层住宅和商业项目买卖代理的自然人和法人（下称“房地产开发商”）。未经登记的，不得从事此类业务。第5条规定，未经迪拜土地局及RERA的书面许可，房地产开发商不得通过在本地或国际媒体刊登广告、参与本地或国际展会的方式，推广期房销售。第6条规定，参与期房销售的房地产开发商必须向迪拜土地局及RERA申请开立托管账户。
根据《迪拜酋长国房地产经纪人注册管理附则》（Bylaw No. (85) of 2006 Regulating the Real Estate Brokers Register in the Emirate of Dubai）第2条的规定，在迪拜从事房地产经纪活动必须获得主管实体（一般为RERA）的许可并登记在登记册上。因此，迪拜的房地产中介服务采取许可制。
图片来源：摄图网二、经纪人的必要性
二、经纪人的必要性
虽然并无法律法规规定在迪拜进行房地产销售必须聘请经纪人，但在一般商务实践中，具备一定规模的房地产销售活动，均会聘请专业经纪人。同时，根据迪拜土地局的要求，自2014年5月1日起，应采用统一的房地产格式合同，可通过迪拜政府电子市场网站（http://www.emart.gov.ae）获取，该网站将为客户提供三种统一合同范本：卖方与买方之间的合同（一般称为Contract F或Form F）、卖方与经纪人之间的合同（一般称为Contract A或Form A），以及买方与经纪人之间的合同（一般称为Contract B或Form B），上述合同在迪拜土地局记录并备案后即成为正式且完成的合同。因经纪人均在RERA系统备案登记，可以通过相应系统创建合同，具备程序上便利性。
同时，因为阿联酋和迪拜对于反洗钱的特殊要求，在房地产这类交易额较大、可能进行洗钱等违法犯罪活动的行业，存在较高的合规性要求（具体在下文展开）。因此，在聘请经纪人的情况下，相应的合规义务由经纪人承担，有助于避免开发商减轻负担。因此本文主要介绍通过经纪人的基本销售流程。
三、现房销售基本流程
1、开发商与经纪人签订委托代理合同（Form A）
迪拜并未明文规定只能聘请一位经纪人，也未规定聘请经纪人数量的上限，但在实践中，因Form A签署系统的限制和判定客户成交佣金等现实问题的考量，最多只能聘请三位经纪人。[4]Form A可由经纪人通过Dubai REST App或土地局官网创建。[5]经纪人在签署Form A后便获得了代理权，其还规定了佣金比例（住宅类通常为2%）和委托协议期限。
2、买卖双方签署买卖合同（Form F）
买卖合同Form F又称谅解备忘录（Memorandum of Understanding，MOU），通常包括买卖标的的详细信息、总价、定金（通常为10%）、付款进度表和交付或过户时间等。同样，Form F也由迪拜的官方软件或网页生成。
3、取得开发商无异议证明并办理产权过户
从开发商处获取无异议证明（NOC），以确认交易标的物没有未结清的债务。这也是办理产权过户的必要条件。
四、期房销售基本流程
1、开发商预售准备
根据迪拜土地局的要求，开发商进行期房销售前，必须依法设立托管账户，并在Oqood系统注册，需要提交的材料包括：包含项目详情的顾问函，区域供冷服务协议，投资者补偿机制，最终建筑许可，主要开发商出具的批准项目名称、预售及营销无异议函，开发协议（如果土地所有者与开发商不同）及协议副本和土地价值4%的注册费和银行保函。[8]
2、签署买卖合同并登记
买方选定后，买卖双方即签署销售合同（Sales Purchase Agreement，SPA），合同对买卖标的物及付款进度等进行约定。在合同签订完成后，开发商应在合同签署后90天内在临时登记簿登记该项交易。[9]
3、房产建设与最终交付登记
Oqood颁发的证书将在施工期间作为经认证的所有权记录，当房产建设完成并取得竣工许可后，Oqood颁发的证书将转变为正式的产证。
五、销售广告合规要求
根据RERA的要求，自2016年10月起，任何境内外的房地产广告都必须通过迪拜土地局官网的Trakheesi系统获取许可证，并应在广告中标注许可证号。无许可证号的广告将被视为违法，可能处以5万迪拉姆元（约合人民币94855元）的罚款。
根据RERA发布的2020年第1号通告（Circular(1-2020)），除再次重申所有房产广告必须获得官方许可并在广告上清晰展示许可编号外，同时明确：任何未获RERA与迪拜经济发展局（Dubai Economy）批准而发布含有抽奖、价格优惠或免除服务费等促销活动的广告，均属违法。
此外，在实践中，期房广告还应注明项目开发商名称、项目名称、预计完工日期、项目位置等关键信息，并且只能宣传整个项目而非单独其中一部分。
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六、反洗钱合规要求
2025年9月30日，阿联酋《反洗钱、打击资助恐怖主义和资助扩散法》（Federal Decree by Law No. (10) of 2025 Regarding Anti-Money Laundering, and Combating the Financing of Terrorism and Proliferation Financing，下称“新联邦反洗钱法”）发布，根据第42条的规定，本法令自公布之日起两周后，在政府公报上公布并施行。因此，《联邦反洗钱法》于2025年10月14日生效，替代此前的阿联酋《反洗钱、打击恐怖主义融资及非法组织融资法》（Federal Decree-Law No. (20) of 2018 On Anti-Money Laundering, Combating the Financing of Terrorism and Financing of Illegal Organizations，下称“2018年联邦反洗钱法”）。
根据《2018年联邦反洗钱法实施条例》（Cabinet Decision No. (10) of 2019 Concerning the Implementing Regulation of Decree Law No. (20) of 2018 on Anti-Money Laundering and Combating the Financing of Terrorism and Illegal Organisations）[13]第3条第1款的规定，房地产经纪人为客户办理房地产买卖业务时，视为指定的非金融企业和行业（DNFBPs），从而受到反洗钱相关法律法规的约束。虽然房地产开发商并未直接落入DNFPs的范畴，但在销售实务中，如开发商未委托房地产经纪人的，依然建议参考DNFPs的反洗钱合规义务。
新《联邦反洗钱法》将反扩散融资（Proliferation Financing，PF）纳入了法律框架，并明确将虚拟资产纳入监管范围，同时大幅提高了罚款上限。因此，新法将对房地产销售实务中的反洗钱合规提出更高的要求。
（一）新联邦反洗钱法修订重点
就新联邦反洗钱法对房地产销售领域的影响而言，主要集中在虚拟资产、检查手段和处罚力度上。
近年来，随着比特币、非同质化通证（NFT）等虚拟资产在境外的快速崛起和大量存在的实际交易，迪拜于2022年制定并颁布了《迪拜酋长国虚拟资产监管法》（Law No. (4) of 2022 Regulating Virtual Assets in the Emirate of Dubai），成立虚拟资产监管局（Virtual Assets Regulatory Authority，VARA）作为专门的监管机构。在本次新《联邦反洗钱法》修订中，亦增加了对于利用虚拟资产进行交易的反洗钱合规义务。任何自然人或法人，未经许可，不得提供虚拟资产相关服务。
根据新联邦反洗钱法第5条的规定，金融情报局可以根据对可疑交易的分析，在不超过10个工作日的时间内，在不事先通知的情况下下令停止或暂停任何涉嫌犯罪的有关交易；也可在不事先通知的情况下，命令冻结与涉嫌犯罪有关的资金，包括存放在金融机构、指定的非金融企业和行业或虚拟资产服务提供者的资金，冻结期限不超过30天。
根据新联邦反洗钱法第17条的规定，对违反该法规定的金融机构、指定的非金融企业和行业或虚拟资产服务提供者等，可能受到的行政处罚包括：警告、1万至500万迪拉姆元的罚款、限制从事相关行业、吊销许可证等。
（二）房地产销售中的主要反洗钱合规义务
1、报告义务
根据新联邦反洗钱法第18条的规定，如房地产经纪人怀疑或有理由怀疑某项交易或资产的部分或全部，或与犯罪有关，或打算用于犯罪的，应当立即报告。
2、客户尽职调查义务（Customer Due Diligence，CDD）
根据新联邦反洗钱法第19条的规定，房地产经纪人应当采取客户尽职调查措施并保持监测，对其洗钱风险进行评估，并保留从实施上述措施中获取的相关信息。房地产经纪人需要确定和核实客户或受益人的信息，确定他们的业务性质、业务目的、所有权结构等。
3、内部合规制度
根据《2018年联邦反洗钱法实施条例》第4条第2款的规定，房地产经纪人应当制定与其义务性质和规模相适应的内部支付和控制程序等，使其能够监测已确定的风险。