上海市建纬律师事务所任博峰律师、王逸萍律师在代理某基金管理人所涉股权回购纠纷案件中，通过穿透式分析回购协议目的及签约背景、回溯历次份额转让协议的事实，明确回购义务的真实承担主体及管理勤勉义务的边界，成功驳回基金投资人要求管理人承担基金回购义务的全部主张。
案件背景

当事人为某私募基金的管理人。2018年，投资人与管理人及其他投资人签署《合伙协议》，共同投资基金。基金预计存续期为3年，经全体投资人一致同意可延长基金存续期，但延长期不超过2年。

同年，投资人与回购人签署《远期收购协议》，约定投资人向基金足额出资5年后，若未能取得其投资本金的足额现金返还，自5年期满之日起10个工作日内，投资人有权要求回购人以不低于投资人未获返还的投资本金余额等额的资金收购投资人届时持有的基金全部合伙份额；回购人履约回购义务以投资人发出书面通知为前提。同时，《远期收购协议》约定为《合伙协议》的补充，未尽事宜以《合伙协议》约定为准。《远期收购协议》履行过程中，管理人参与部分合伙企业财产份额转让，被投资人认为系主导了份额转让即回购行为。

后因回购人未履行回购义务，且基金期限届满后未实现延期或清算，投资人遂要求管理人与回购人共同承担回购义务。
案件难点

（一）关于回购权的行使期限之争

2024年，法答网就《“对赌协议”中股权回购权性质及其行权期限如何认定》问题作出解读，最高法法官认为，在约定回购期间的情况下，投资人超期要求回购义务人履行回购义务的，则视为放弃或选择继续持有；未约定回购期间的情况下，投资人应在“6个月合理期限”内要求回购义务人履行。该解读在业界引发广泛讨论，也对司法实践的适用提出了新的争议。

本案中，回购人以此为核心观点，并通过援引部分判例，进一步主张本案所涉回购权为形成权，应适用《远期收购协议》关于“5年期满之日起10个工作日内”的除斥期间安排；即便认定该除斥期间约定不明，投资人享有的回购权也因超过6个月的合理期限而消灭。

为避免因回购人的回购义务被认定丧失而使得管理人陷入不利局面，代理团队从《远期收购协议》合同目的及签署背景切入，深入剖析其与法答网解读及所涉案例的本质差异，提出法答网解读及援引案例聚焦于被投企业的股东或实际控制人在满足特定条件下受让投资人所持被投企业股权股份的商业安排，而本案《远期收购协议》的目的在于通过特定回购人收购投资人出资份额，实现收回投资成本的保障，二者存在显著差异。

最终，代理团队的上述观点被采纳，认定回购人向投资人承担合伙份额的回购义务。

（二）管理人承担回购义务请求权基础

本案审理过程中，投资人基于（1）《远期收购协议》约定为《合伙协议》的补充、（2）管理人未尽勤勉义务两个不同路径，要求管理人与回购人承担共同连带责任。

在路径（1）下，代理团队认为，管理人并非《远期收购协议》的签署主体，亦非回购人的担保人，仅因《远期收购协议》约定为《合伙协议》的补充而向管理人主张共同付款责任，缺乏合同及法律依据。

在路径（2）下，代理团队以投资人过往9笔基金份额转让由管理人组织实施的事实为切入点，指出在基金清退阶段，管理人除采取基金延期、基金清算等常规措施外，通过撮合投资人向案外人转让基金份额的方式，亦属于管理人履行管理人职责的体现。这种灵活的退出方式，不仅符合行业惯例和商业逻辑，而且在实际操作中为投资人提供了更多的选择和机会，有助于最大程度地保障投资人的利益。因此，不能仅仅因为基金未实现清算，就片面地认定管理人未尽勤勉义务而据此要求管理人承担共同连带责任。

代理团队的观点最终被采纳，据此驳回了投资人对管理人的回购义务请求。

在这场复杂、历时2年之久的股权回购纠纷中，上海市建纬律师事务所代理团队精准拆解案件难点，成功维护了管理人的权益，为类似案件的处理提供了宝贵的经验和借鉴。

本项目由建纬律师事务所合伙人任博峰律师主办，团队王逸萍律师协办。团队合伙人邹翊律师、袁一榄律师及马天杰律师助理亦为本案提供了重要支持。

律师简介

任博峰 建纬律师事务所 合伙人

主要执业领域：不动产与自然资源、不动产基金、公司商事领域的诉讼、非诉讼法律业务。曾供职于华润集团下属华润置地，供职期间先后管理杭州城市公司法律事务、华东区域公司争议解决法律事务、华东区域公司投资并购法律事务。作为执业律师期间，服务大量包括装备制造行业、建设工程行业、房地产行业、金融行业等客户。主要为包括招商蛇口、金地商置、上海金桥集团、浦东金桥、万科、中建东孚、中海地产、首创置业、建发股份、江苏国泰、东港集团、浙商资产、哲方资本、临方投资、浙江荣盛集团、荣盛石化、浙江石化、中国出口信用保险公司、江西福田集团、福事特股份、北大资源等大中型企业提供常年法律顾问、非诉讼及争议解决相关法律服务。

邹  翊建纬律师事务所 合伙人

主要执业领域：土地成片规划与开发、土地一二级联动、房地产开发、旧改及城市更新、建设工程与土地房地产领域争议解决、大型企事业单位搬迁、大宗房地产项目交易与并购、不动产基金等。曾任上海金桥功能区域管委会、上海金桥（集团）公司总裁办、法务部、规划土地部、土地招商部等各职能部门长达11年，期间一直从事开发区规划与成片开发、房地产开发建设、基础设施建设、土地房地产开发争议解决等工作。作为执业律师期间，参与为中信地产、招商蛇口、万科集团、华润置地、平安不动产、佳兆业地产、阳光城集团、新城控股、旭辉集团、金茂地产、珠江投资、金地集团、金地商置、融侨集团、东渡国际、ProLogis安博中国、佳源集团、天安中国等各类房地产企业提供项目收购、股权并购法律咨询服务等，也为海银金控、五牛基金、四川蓝润金控、碧桂园基金、融盛阳光、北京华镇基金等不动产基金提供法律服务。获评“2023年度LegalOne实力之星”、入选《钱伯斯大中华区法律指南2025》房地产领域。

王逸萍建纬律师事务所 专职律师

主要执业领域：房地产开发建设、商业地产运营、不良资产等领域的诉讼、非诉讼法律业务。